kord Soomes, kord Virus, kord Läänes, kord Ingerimaal. Padis ja Haapsalu, Rakvere ja Paide, Käkisalmi, Ivangorod, Koporje võetakse üksteise järele venelaste käest ära. Ivan IV-dal ei jää muud nõu, kui järele anda. Pljussa rahuleping, mida mitu korda veel pikendati, andis terve Tallinnamaa Rootsi kätte, niisama suure osa Ingerimaast.
Poola valitsus Liivimaal.Väline rahu tuli nüüd maale, mida veerandsada aastat otsa sõda kõige oma hirmudega oli kurnanud ja rüüstanud. Linnad ja lossid olid varemeks muudetud, põlluharijad ära tapetud ehk vangi veetud. Aga seespool ei olnud rahu ja rahutööd ei saanud siginema hakatagi. Uued maaperemehed ei hoolinud oma lepingutest ja tõotustest põrmugi, Katsed maad poolastada ja katoliseerida.vaid katsusid toore väevallaga Liivimaad poolastada ja katoliku usku tagasi sundida, kuid nad leidsid ootamata ägedat vastuseismist.
Niikaua kui Sigismund II August valitses, ei olnud neist katsetest suuremat märgata. Edasikestev sõda sundis teda õrnemalt Liivimaaga ümber käima. A. 1563 suri viimane Riia peapiiskopp Vilhelm ja tema maa langes ka Poola alla. Kuni 1566. a. oli Gotthard Kettler maavalitseja. Siis aga saadeti tema asemele poolakas Jan Chodkievicz (l. hodkjevitsh). A. 1566 pidi „hertsogiriik Liivimaa“ Leedu suurhertsogiriigiga igavesesse ühendusesse astuma ja kui a. 1569 Leedu Poolaga ühendati, sai Liivimaagi Poola riigi osaks. Eesõigusi, mis liivlased a. 1561 Viinas välja olid tinginud, kinnitati küll uuesti mitu korda, aga kitsendati ja lõdvendati alatasa seega, et neid ainult niipalju lubati täita, kui kaugelt nemad kõigi kuninga ja Leedu suurhertsogi ülemõigustega kokku sünnivad.
Kui vähe uutel peremeestel tahtmist oli pühalikult tõotatud evangeeliumiusu vabadust ja Saksa olude alalhoidmist tähele panna, tuli esmalt a. 1582 ilmsiks, kui uus kuningas Stefan Báthory ise Riiga ilmus. Maa-ametitesse seati poolakad, kindlustesse Poola sõjaväed, maa jagati Võnnu, Tartu ja Pärnu presiidiumkondadesse, mõisad võeti osalt seniste omanikkude käest riigivalitsuse kätte tagasi ja kingiti Poola suurtele meestele edasi. Et Saksa mõisnikkude arvu vähendada, ei lunastatud neid sõjavangist mitte välja. Maaomanikud, kes orduajal külluses priiskasid, sattusid kehvusesse. Meie rahva käekäigusse puutus see aga ainult kaudselt, sest vaesed pärismehed kurnavad orjade üdi alati õelamini kui jõukad. Muidu jäi see orjadele ükstäispuhas, kas mõisnik sakslane või poolakas oli.
